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Novo modelo de investimento coletivo ganha respaldo da CVM e fomenta o aporte financeiro em startups

fevereiro / 2016

Um dos principais desafios – senão o principal deles – no desenvolvimento de uma startup é encontrar investidores que acreditem em ideias inovadoras e criativas e que se disponham a assumir os riscos inerentes ao aporte de recursos em um projeto ainda em fase inicial.

Neste contexto de dificuldades na busca por investidores, desenvolveram-se os chamados equity crowdfundings, plataformas virtuais de financiamento por meio das quais um grande número de pessoas aporta recursos em empresas iniciantes em troca de uma dívida conversível em participação societária.

Até então este modelo de financiamento era tratado na Resolução nº 400 da CVM, que determina que o valor de captação de recursos, restrito a micro e pequenas empresas, não pode ser superior a R$ 2,4 milhões ao ano.

Em recente decisão, a CVM aprovou uma nova estrutura de investimento pulverizado que há muito tempo já era considerada alternativa para aumentar a segurança no aporte de recursos em empresas iniciantes (startups), mas que ainda não contava com o aval expresso do órgão.

A estrutura aprovada é operada através de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída com único propósito de investir em empresas inovadoras iniciantes. Neste modelo, os potenciais investidores que fizerem aportes financeiros através das plataformas de equity crowdfunding não adquirem a dívida conversível em participação societária perante a startup em que estão investindo, mas perante a SPE.

O que ocorre, na prática, é que o investidor, na hipótese de conversão da dívida em participação societária, não passa a fazer parte diretamente do quadro societário da startup investida, mas sim da SPE, por meio da qual os investimentos são realizados:

Este modelo traz benefícios tanto para as startups, que diminuem os riscos de pulverização de sócios, facilitando, em momento posterior, a captação de recursos junto a outros investidores, quanto para os investidores, que terão na SPE uma espécie de barreira protetora prevenindo-os, em caso de insucesso da startup, de responsabilizações e de deveres que teriam caso sócios fossem, principalmente em tempos em que a desconsideração da personalidade jurídica ganha cada vez mais força.

Desta forma, a operação em comento, quando bem executada, apesar de não garantir a eliminação completa dos riscos inerentes a qualquer tipo de investimento representa significativo avanço com relação à garantia de segurança jurídica das partes envolvidas, sendo uma boa alternativa a ser levada em conta no momento de captação de recursos pelas empresas iniciantes. 

 

 

Em caso de dúvidas ou esclarecimentos que se façam necessários, a área de Sociedades & Investimentos do escritório Vernalha, Di Lascio, Mesquita & Associados está à disposição de seus clientes.