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Livros sociais em Sociedades Anônimas: necessidade de atualização

março / 2017

Manter atualizados os livros sociais, de acordo com as normas que regem o direito societário, os procedimentos das Juntas Comerciais envolvidas e as Resoluções do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), é de grande importância para que uma sociedade anônima opere regularmente no Brasil.

Conforme dispõe o art. 100, da Lei 6.404/76, é dever das Sociedades Anônimas abertas ou fechadas manter: (i) Livro de Registro de Ações Nominativas; (ii) Livro de Transferência de Ações Nominativas; (iii) Livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e o de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas, se tiverem sido emitidas; (iv) Livro de Atas das Assembleias Gerais;  (v) Livro de Presença dos Acionistas; (vi) Livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; e, por fim, (vii) Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, se tiver sido instalado. 

Muito mais do que uma obrigação prevista em lei, a existência, regularidade e atualização dos livros sociais de uma S.A. podem impactar diversas esferas, inclusive negociais, são as principais delas:

(i) Comprovação da Titularidade de Ações

Uma das principais características das Sociedades Anônimas (S/A) é a de que, como sua própria denominação sugere, não há publicidade sobre a composição do seu quadro acionário, mantendo-se os acionistas registrados apenas nos livros societários arquivados na sede da Companhia.

Considerando, portanto, que após a sua constituição, as Companhias não são mais obrigadas a informar seu quadro de acionistas, quer seja para a Junta Comercial ou para a Receita Federal, por exemplo, apenas os livros societários são documentos hábeis para comprovar a titularidade de suas ações.

Vale ressaltar, ainda, que conforme prevê o art. 226, do Código Civil, os livros sociais, quando escriturados em concordância com os procedimentos formais e materiais para sua validade e eficácia podem constituir meio de prova para, em juízo, comprovar informações solicitadas, inclusive aquelas referentes à composição de seu quadro acionário.

Diante disso e objetivando salvaguardar os interesses da Companhia e de seus acionistas é extremamente importante que referidos livros se mantenham atualizados, refletindo a real situação sendo averbada qualquer alteração seja ela referente à entrada e/ou saída de acionistas ou à alterações na participação acionária de cada um.

(ii) Oponibilidade de operações perante terceiros

Operações como o penhor, o usufruto, a alienação fiduciária em garantia, a opção de compra ou qualquer outro gravame instituído sobre as ações da Companhia deverão obrigatoriamente, como condição para sua oponibilidade perante terceiros, ser averbadas nos livros sociais correspondentes.

Como ocorre em relação a hipoteca, que só passa a ser válida perante terceiros, quando averbada na matrícula do imóvel hipotecado, o registro das operações mencionadas acima é necessário para dar ciência a terceiros eventualmente interessados nas ações acerca da existência de um gravame sobre ela.

Ainda, é através do registro nos livros competentes que se garante que referidas ações não sejam negociadas com terceiros, caso o gravame sobre ela instituído obste sua negociação/alienação.

(iii) Captação de Recursos

A atualização constante dos livros sociais é indispensável, ainda, para o caso da entrada de novos acionistas na Companhia ou em caso de Compra e Venda da Companhia, hipóteses em que comumente é realizada uma due dilligence que examinará, entre outros documentos, a regularidade da escrituração dos seus livros sociais, verificando se as informações lá contidas refletem a realidade.

A manutenção atualizada dos livros societários, além de obrigação legal, transmite uma imagem de transparência e organização da Companhia perante a outra parte em uma eventual negociação.

Desta forma, mais do que uma obrigação, a manutenção dos livros societários atualizados é indispensável para que uma Companhia possa operar e se relacionar com terceiros podendo, inclusive, ser responsabilizada caso existam irregularidades nas informações e/ou atrasos nas respectivas inclusões.

Recomenda-se, portanto, uma revisão preventiva e periódica de todos os atos e livros societários de uma S.A., evitando-se, assim, eventuais prejuízos e riscos de responsabilização da Companhia e de seus Administradores.

O escritório Vernalha, Di Lascio, Mesquita & Associados coloca-se à disposição de seus clientes para maiores esclarecimentos sobre o assunto.