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Lei altera quórum necessário para deliberações de sócios nas Sociedades de Responsabilidade Limitada

fevereiro / 2019

Foi promulgada no início deste ano a Lei 13.792/2019, a qual traz duas sensíveis mudanças em relação às deliberações dos sócios nas sociedades empresárias limitadas. Essas alterações visam resolver alguns impasses societários diariamente vivenciados. 

A primeira, alterou o parágrafo primeiro do artigo 1.063 (realizando o reflexo necessário no artigo 1.076) do Código Civil, reduzindo o quórum necessário para destituição de sócio administrador nomeado em contrato social. Sendo assim, tal matéria deixa de exigir voto favorável dos sócios de no mínimo 2/3 do capital social da Sociedade, e passa a ser aprovada pela votação de sócios representando a maioria absoluta do capital social.

Antiga RedaçãoNova Redação

Art. 1.063 (...)

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Art. 1.063 (...)

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Vale lembrar que esse quórum também é aplicável nos casos de destituição de administrador não sócio, seja por analogia ou pela lacuna da lei. (vide Art. 1.076, II do Código Civil).

Já a segunda, ajustou o constante no parágrafo único do Art. 1.085 do Código Civil, ficando certo que, será dispensada a realização de reunião para exclusão de sócio em sociedades formadas por apenas dois sócios.

Antiga RedaçãoNova Redação

Art. 1.085 (...)

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Art. 1.085 (...)

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa

Em relação a essa alteração o parecer da Câmara de Constituição e Justiça abrevia maiores explicações: “[...] é salutar a medida que torna desnecessária a marcação de reunião ou assembleia para a exclusão de sócio pela via extrajudicial, sempre que prevista em contrato essa possibilidade, em caso de existirem apenas dois sócios. Aqui e pela regra do Projeto, o sócio majoritário exclui o sócio minoritário, com a alegação de falta grave, e então resta a esse buscar seus direitos na via judicial. De fato, será inócuo apresentar defesa diante do único sócio que já intenciona destituí-lo.”

Ademais, destacamos que: (i) o sócio excluído por justa causa deverá ser notificado extrajudicialmente, ocasião onde deverão ser explicitados os fatos e fundamentos pertinentes; e (ii) a exclusão em sociedades compostas de apenas dois sócios só será operada pela maioria absoluta do capital social.

No que se refere às sociedades limitadas constituídas anteriormente à promulgação da Lei nº 13.792/2019, cujos contratos sociais façam remissão genérica aos quóruns de deliberação do Código Civil, será necessário adequar o contrato social para incluir previsão expressa, caso os sócios pretendam manter a regra de quórum qualificado de aprovação para destituição dos administradores (2/3 do capital social).

O escritório Vernalha, Di Lascio, Mesquita & Associados coloca-se à disposição para maiores informações sobre o assunto.