Publicações

A otimização do funcionamento dos FIPs através da edição das instruções CVM nº578 e 579

novembro / 2016

Recentemente a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) promoveu, através da edição das Instruções CVM n.° 578 e 579, novas regras para constituição, funcionamento e administração dos Fundos de Investimentos em Participações (“FIPs”), bem como para elaboração e divulgação das suas demonstrações contábeis.

As novas regras vêm ao encontro com o atual cenário macroeconômico do Brasil, aumentando para o investidor o portfólio de investimentos e flexibilizando para o FIP seu modo de operacionalização.

Diante disso, listamos abaixo, de forma simples e resumida, as principais alterações trazidas por referidas Instruções:

(i) Debêntures

A nova regulamentação incluiu, de forma expressa, as debêntures simples entre os ativos para investimento pelos FIPs, com limite de 33% do capital subscrito.

(ii) Alocação de Recursos dos FIPs no Exterior

Houve ainda a permissão de alocação de recursos dos FIPs no exterior, possibilitando, independentemente da classe do FIP, a realização de aplicações de até 20% do seu capital subscrito em ativos estrangeiros.

(iii) Adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”)

No tocante ao AFAC, a nova regulamentação possibilitou a sua realização pelos FIPs, desde que cumpridos os seguintes requisitos: (i) prévia participação do FIP no capital social da sociedade investida; (ii) previsão expressa em regulamento; (iii) vedação ao arrependimento; e (iv) obrigação de conversão em até 12 (doze) meses da sua realização.

(iv) Categoria de FIPs

De acordo com o regulamento foram criadas diferentes categorias de FIPs, conforme a composição de suas carteiras, sendo que os fundos atualmente em funcionamento deverão se adequar a uma das seguintes categorias: (a) FIP Capital Semente; (b) FIP Empresas Emergentes; (c) FIP Infraestrutura (FIP-IE); (d) FIP Produção Econômica Intensiva em Pesquisa; Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) e (e) FIP Multiestratégia.

Dentre as categorias mencionadas, destacamos as seguintes:

FIP Multiestratégia: É a categoria que tem maior grau de liberdade na alocação dos recursos, podendo transitar por todos os tipos e categorias de sociedades potencialmente investidas pelos FIP.

FIP Capital Semente: Esta categoria foi criada para viabilizar o investimento do FIP em startups, sejam elas sociedades anônimas ou limitadas, desde que a receita bruta anual da sociedade investida não seja superior a R$16.000.000,00, bem como não sejam controladas por sociedades com receita bruta superior a R$ 100.000.000,00 ou detentoras de ativos superiores a R$ 80.000.000,00. Importante ainda notar que, o FIP Capital Semente passa a contar com alguns descontos regulatórios, como a dispensa de requisitos de governança.

FIP Empresas Emergentes: Referida categoria é destinada para investimento em sociedades em um estágio de maturação mais avançado em relação ao FIP Capital Semente. Tal FIP deverá efetuar investimentos em sociedades por ações com receita bruta anual não superior a 300.000.000,00, desde que não sejam controladas por sociedades detentoras de ativos superiores a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta superior a R$ 300.000.000,00. Vale ressaltar que as sociedades investidas deverão observar alguns dos requisitos de governança previstos na instrução.

(v) Admissão de classes de cotas

 Outra importante alteração diz respeito à possibilidade de o regulamento do FIP poder atribuir direitos econômico-financeiros distintos a uma ou mais classe de cotas de forma mais ampla, por meio da instituição de ordem de preferência no pagamento dos rendimentos, das amortizações ou do saldo de liquidação do fundo entre diferentes classes.

A reforma irá trazer, a curto prazo, mudanças sensíveis, maior fluidez e perenidade à nossa economia, uma vez que o ativo estará globalizado. O prazo para adaptação à nova norma é 12 (doze) meses, vencendo, portanto, em Agosto de 2017.

Vernalha, Di Lascio, Mesquita & Associados coloca-se à disposição de seus clientes para maiores esclarecimentos sobre o assunto.