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A importância da due diligence na composição do valuation de empresas em processos de M&A

setembro / 2018

Atualmente, empresas dos mais diversos setores buscam consolidar e/ou expandir seu market share e, para isso, utilizam inúmeras estratégias para atingir esse fim. Abordaremos aqui sobre uma delas: as operações de fusão e aquisição ( M&A¹) em relação a um dos vetores que dão direção à composição do valuation em operações desta natureza, a due diligence

Timeline M&A 

É natural que em momentos de crise econômica, como a qual vivemos, muitos só vejam intempéries, porém, natural também que outros estudem saídas e identifiquem oportunidades que visem amenizar os impactos causados por ela e/ou busquem operações de fortalecimento mercadológico para perenidade de seus negócios diante do novo cenário.

Hoje em dia, as operações de M&A têm se expandido no mercado brasileiro, sendo inclusive utilizadas por pequenas e médias empresas. O fato é que, sejam em operações de grande ou de pequeno porte o ponto nevrálgico da negociação é, sem dúvidas, as partes envolvidas chegarem em um denominador comum acerca do valuation, ou seja o valor da empresa.

A Composição do Preço - Valuation

Pode-se dizer que na essência, o preço de uma empresa equivale à sua capacidade de geração de caixa futuro, o que tecnicamente seriam os fluxos descontados a valor presente. Além da análise do fluxo de caixa descontado, outros métodos habituais de avaliação incluem: (i) comparações com transações similares e recentes; (ii) o preço de empresas do mesmo porte no mercado; e (iii) múltiplos do EBITDA². No entanto todos esses métodos são intrínsecos às diretrizes estabelecidas em uma determinada operação.

Também fazem parte da formulação do preço variáveis como: (i) relacionamentos estabelecidos com clientes; (ii) grau de maturidade da companhia, tanto no aspecto econômico-financeiro quanto no de governança; (iii) margem de lucro do core business, ou seja, do próprio do negócio; (iv) perspectivas de riscos e de resultados financeiros, tanto históricos quanto projetados, entre outros.

Investigação da Saúde da Companhia - Due Diligence

Em razão das inúmeras variáveis relacionadas à composição do valuation, resta clara a suma importância da realização de investigação (due diligence) do contexto em que a empresa está inserida, de forma a indicar o status financeiro, fiscal, trabalhista, previdenciário, legal, ambiental, etc.

A intenção de venda deve preceder ao planejamento para a venda, por isso de grande valia é o checkup pré-venda – chamado de sell-side due diligence - seguido de ações corretivas. Esse checkup visa a realização de um diagnóstico global da empresa, com antecedência e precisão suficientes para tomada de ações corretivas de forma a evitar surpresas no closing da operação, mitigando a perda do valor de venda.

Já na chamada sell-side legal due diligence, realizada pelo comprador, busca-se avaliar as informações, mapeando a situação legal atual da empresa e de suas operações, nas seguintes áreas: societária, contratual, regulatória, imobiliária, propriedade intelectual, compliance com leis anticorrupção, ambiental e contenciosa (processos judiciais e/ou administrativos no âmbito cível,/comercial, consumerista, criminal, trabalhista e tributária nas quais a empresa seja parte ou interessada).

Esse processo de due diligence é realizado, essencialmente, com base nos documentos fornecidos pela própria empresa e seus colaboradores, além de documentação disponibilizada pelos órgãos públicos das três esferas (municipal, estadual e federal). Evidentemente, nada impede que se utilize outras fontes de informação, caso pertinentes.

Após a fase de mapeamento e coleta de documentos, todos esses dados deverão ser transformados em informações, as quais devem ser suficientes para estabelecer o valuation da empresa, bem como a estratégia de transação da operação.

Vale destacar que a realização da due diligence e a elaboração criteriosa de todos os documentos (preparatórios e definitivos) mostra-se fundamental para evitar problemas futuros e garantir a segurança da transação.

O escritório Vernalha, Di Lascio, Mesquita & Associados coloca-se à disposição para maiores informações sobre o assunto.


¹ “[…] Mergers and acquisitions (M&A) consist of deliberate transfers of control and ownership of businesses organized in one or more corporations. […] M&A contracts serve a typical set of goals, some common to other kinds of transactions, some distinct to M&A. They are not “contracts of adhesion” 3 – while full of “boilerplate,” are negotiated and at least partly tailored to a specific deal in a “bespoke” fashion by specialists. M&A contracts are shaped by regulation of M&A, by corporate law, finance, accounting and the business environment, and by fundamental economics of corporations, especially trade-offs between control and liquidity that influence patterns of ownership. As a result, M&A contracts fall into distinct types, with standard sets of provisions, while varying substantially within type, by country, and over time.” COATES, John C. M&A Contracts: Purposes, Types, Regulation, and Patterns of Practice. In Harvard John M. Olin Discussion Paper Series, n. 825, 2015. Disponível em: <https://dash.harvard.edu/handle/1/17743076>. Acesso em setembro 2018.

² Sigla em inglês que significa lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização.